شرکتنامه، به قراردادی که به صورت رسمی بین شرکای یک شرکت تجاری منعقد می‌شود، اطلاق می‌شود. این قرارداد به صورت یک سند رسمی تدوین می‌شود و باید توسط تمامی شرکا و نمایندگان قانونی امضاء شود تا اعتبار حقوقی به دست آید. شرکتنامه، در شرکت‌های با مسئولیت محدود اهمیت بیشتری دارد و به عنوان یکی از رکن‌های اصلی یک شرکت شناخته می‌شود. بر اساس ماده 36 قانون اصلاح بخشی از قانون تجارت، شرکتنامه در دو نسخه تهیه می‌شود؛ یکی از نسخه‌ها به عنوان ضمیمه اظهارنامه مدیر شرکت در نظر گرفته می‌شود و نسخه دیگر در مرکز اصلی شرکت نگهداری می‌شود. شرکتنامه، همانند صلحنامه، یک نوع سند رسمی است که موارد مختلفی از جمله روابط مالی بین شرکا، نحوه تقسیم سود و زیان، شرایط ورود و خروج شریک یا شرکا، شرایط انحلال شرکت، اختیارات و وظایف هر شریک، تعهدات و امتیازات و موارد دیگر را طبق قوانین تجارت، به دقت تعریف می‌کند. این سند، پس از تکمیل اطلاعات، به سازمان ثبت اسناد و املاک تحویل داده شده و پس از ثبت در اداره کل ثبت شرکت‌ها و مالکیت صنعتی، به عنوان یکی از مهم‌ترین اسناد حاکم بر شرکت تأیید می‌شود. تغییرات در شرکتنامه نیز تنها با رضایت تمامی شرکا امکان‌پذیر است و برای حفظ اعتبار حقوقی شرکت باید در اداره ثبت شرکت‌ها ثبت گردد.
شرکتنامه مربوط به چه نوع شرکتی است؟
شرکتنامه تنها برای شرکت‌های با مسئولیت محدود، شرکت‌های تضامنی، و شرکت‌های نسبی، به تأسیس و تنظیم آنها اختصاص دارد، به موجب ماده ۱۹۷ قانون تجارت کشور. از این رو، شرکت‌های سهامی و تعاونی نیازی به شرکتنامه ندارند. شرکت‌های ملزم به داشتن شرکتنامه هستند، بعد از ثبت شرکت، موظف به ارائه خلاصه‌ای از شرکتنامه همراه با ضمائم آن به وزارت دادگستری می‌باشند. این سند معتبر، بخشی از اساسنامه یک شرکت را که توسط قوه قضائیه چاپ می‌شود، دربرمی‌گیرد.
شرکتنامه از چه بخش هایی تشکیل شده
مواردی که در شرکتنامه به آن اشاره می‌شود، عبارتند از:
- نام شرکت
- موضوع شرکت
- سرمایه شرکت اعم از نقدی و غیرنقدی
- میزان سهم الشرکه هر یک از شرکا
- تاریخ تشکیل شرکت و مدت آن
- اسامی شرکا یا موسسین شرکت با قید مشخصات کامل هر یک و اقامتگاه
- اسامی مدیران شرکت و اختیارات آنها و مشخصات کامل هر یک و اقامتگاه
- قید مشخصات بازرس یا بازرسان شرکت
- تاریخ و نحوه رسیدگی به حساب‌ها و چگونگی تقسیم سود و زیان شرکت
- انحلال شرکت
- قید سایر نکاتی که لازم باشد.
- بالاخره، شرکتنامه باید به امضاء موسسین برسد و در دفتر ثبت شرکت‌ها ثبت گردد.
تفاوت شرکتنامه با اساسنامه
قبل از بررسی تفاوت‌های اساسنامه و شرکتنامه، نیاز است که با مفهوم این دو سند آشنا شویم. اساسنامه شرکت در واقع یک سند مهم است که به شرکت اعتبار می‌بخشد. در این سند، خط‌مشی و سرمایه شرکت، هدف و نحوه فعالیت، وظایف اعضا، هیئت مدیره، مجامع عمومی، بازرسان شرکت، تعداد مدیران، نحوه انتخاب و مدت ماموریت، و چگونگی تعیین جانشین مدیرانی که فوت یا استعفاء می‌شوند، مشخص می‌شود. این موارد برای اعضا بسیار حائز اهمیت است. همانند اینکه در زندگی یک فرد حقیقی، سجل یا شناسنامه او هویت و اعتبار او را تعیین می‌کند، در حالت حقوقی نیز اساسنامه به شرکت هویت و اعتبار می‌دهد. در این سند، حدود اختیارات و وظایف مدیران، میزان مسئولیت آنها، و چگونگی عملکرد آنها ذکر می‌شود. بنابراین، شرکت‌های سهامی عام و سهامی خاص باید اساسنامه داشته باشند. اما شرکت‌های سهامی و تعاونی نیازی به اساسنامه ندارند. در حالی که شرکتنامه رکن اساسی شرکت‌های با مسئولیت محدود است و عدم تنظیم آن می‌تواند باعث بطلان شرکت شود.
طبق قوانین تجارت، شرکتنامه یک سند است که بین دو یا چند شریک برای تشکیل شرکت تجاری تنظیم می‌شود. اطلاعات مربوط به نقشه مشارکت هر شریک و سهم الشرکه، همچنین نقدی یا غیرنقدی بودن سهم‌ها، در شرکتنامه ثبت می‌شود. قوانین تجارت درباره شرایط لازم در قرارداد شرکت (شرکتنامه) سکوت کرده‌اند. اما قانون ثبت اسناد و املاک به همراه لایحه اصلاحی نیز به اساسنامه اشاره می‌کنند و اینکه «قرارداد شرکت» باید حاوی چه نکاتی باشد، مشخص نشده است. امضای شرکا یا نمایندگان قانونی آنها در قرارداد شرکت الزامی است تا این قرارداد اعتبار داشته باشد. به طبق ماده 2 قانون ثبت اسناد و املاک با اصلاحات، صلحنامه، هبه‌نامه و شرکتنامه باید تحت سند رسمی تنظیم شوند. همچنین طبق مقررات نظامنامه قانون تجارت، شرکت‌های تجارتی باید با اساسنامه رسمی تشکیل شوند. بنابراین، شرکتنامه یک سند معتبر است که توسط قوه قضاییه صادر می‌شود و بعد از تکمیل اطلاعات، باید به سازمان ثبت اسناد و املاک و اداره کل ثبت شرکت‌ها و مالکیت صنعتی ارائه شود.
مواردی که در اساسنامه باید تصریح شوند عبارتند از
- نام شرکت.
- موضوع شرکت به طور صریح و دقیق.
- مدت زمان فعالیت شرکت.
- محل اصلی شرکت و آدرس شعبه‌های آن در صورت وجود.
- مقدار سرمایه شرکت، شامل مبالغ نقدی و غیرنقدی آن.
- تعداد سهام با نام و بی‌نام و ارزش نامی هر سهم، و در صورت وجود سهام ممتاز، تعیین تعداد، ویژگی‌ها و امتیازات آنها.
- مقدار پرداخت شده به ازای هر سهم و روش مطالبه بخش باقی‌مانده ارزش نامی هر سهم و مدت زمان مجاز برای مطالبه آن (که بیشتر از 5 سال نباشد).
- روش انتقال سهام با نام.
- روش تبدیل سهام با نام به سهام بی‌نام و برعکس.
- شرایط و ترتیب صدور اوراق قرضه در صورت امکان و ذکر شرایط آنها.
- شرایط و روش افزایش و کاهش سرمایه شرکت.
- ترتیب و زمان دعوت مجامع عمومی.
- قوانین مربوط به حد نصاب مورد نیاز برای تشکیل مجامع عمومی و روش اداره آنها.
- تعداد مدیران، روش انتخاب و مدت ماموریت آنها، و روش تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت، استعفا یا قید قانونی، انفصال، یا ممنوعیت می‌شوند.
- تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران.
- تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت پرداخت کنند.
- تعیین تعداد و روش انتخاب و مدت ماموریت بازرسان شرکت.
- تعیین تاریخ شروع و پایان سال مالی شرکت، موعد تهیه ترازنامه و صورت سود و زیان و ارائه آن به بازرسان و مجمع عمومی سالیانه.
- روش انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن.
- روش تغییر اساسنامه.
توجه داشته باشید که این فهرست تنها مواردی است که در اساسنامه باید تصریح شوند و ممکن است در هر اساسنامه خاص، موارد دیگری نیز وجود داشته باشد.
سخن نهایی
در پایان این مقاله، به وضوح به نکات کلیدی درباره شرکتنامه و تفاوت‌های آن با اساسنامه اشاره خواهیم کرد. شرکتنامه به عنوان یک سند حیاتی در تشکیل شرکت‌های تجاری، نقش بسیار اساسی را ایفا می‌کند. این سند، قراردادی است که بین شرکا به منظور تأسیس شرکت تجاری منعقد می‌شود و جزء مهمی از حقوق و وظایف شرکا و نحوه مدیریت شرکت را تعیین می‌کند. تفاوت اصلی میان شرکتنامه و اساسنامه در این است که اگرچه هر دو به شرکت اعتبار می‌بخشند، اساسنامه بیشتر به مواضع عمومی و کلی شرکت اشاره دارد، درحالی‌که شرکتنامه بیشتر جزئیات و مسائل مربوط به شرکا و مدیریت را پوشش می‌دهد. در اختتام، ضروری است که تمامی شرکت‌ها، با توجه به نوع فعالیت و ساختار خود، اهمیت تدوین و رعایت این سند‌های حقوقی را درک کنند. تعیین مطالب دقیق و روشن در شرکتنامه، به اجتناب از ابهامات و اختلافات در آینده کمک خواهد کرد و به شرکت‌ها کمک می‌کند تا به صورت مؤثرتر و با پایداری بیشتر فعالیت خود را ادامه دهند.
بدون دیدگاه