در دنیای کسب و کار، شرکت‌های سهامی به عنوان سازوکاری حقوقی و مالی برای تشکیل و اداره یک شرکت مورد استفاده قرار می‌گیرند. این شرکت‌ها از طریق جذب سرمایه عمومی از طریق فروش سهام به عموم مردم، بسته به نوع خدمات و کالاها که ارائه می‌دهند، بزرگترین بخش از شرکت‌های تجاری را تشکیل می‌دهند. با توجه به اهمیت و حجم بالای فعالیت‌های شرکت‌های سهامی، نیاز به نظارت و کنترل مناسب بر عملکرد آنها احساس می‌شود. به همین دلیل، مفهوم بازرسی در سازمان‌ها و شرکت‌ها شکل می‌گیرد. بازرسی، فرآیندی است که هدف اصلی آن بررسی صحت و قابل اعتماد بودن اظهارنامه‌ها و گزارش‌های مالی شرکت است و در این راستا نقش مهمی در تضمین شفافیت و شناسایی ریسک‌های موجود در فعالیت‌های شرکت‌ها دارد. در شرکت‌های سهامی، بازرسان به عنوان عوامل مستقل و متمرکز بر نظارت بر عملکرد شرکت و تأیید صحت گزارش‌های مالی، نقش کلیدی را ایفا می‌کنند. وظایف بازرسان در شرکت‌های سهامی بسیار گسترده و متنوع هستند و شامل بررسی روند تولید و عرضه کالاها و خدمات، بررسی صحت و قابل اعتماد بودن اظهارنامه‌های مالی، بررسی رعایت قوانین و مقررات، رصد و تشخیص ریسک‌ها و پیشنهاد بهبودهای عملکردی است.
در این مقاله از راشا ثبت، به بررسی دقیق‌تر وظایف بازرسان در شرکت‌های سهامی می‌پردازیم. ابتدا به تشریح نقش و اهمیت بازرسان در فرآیند نظارت بر عملکرد شرکت‌ها می‌پردازیم. سپس وظایف بازرسان در حوزه‌های مختلف از جمله مالی، عملیاتی و قانونی را بررسی می‌کنیم. نهایتاً، اهمیت استقلال بازرسان و روش‌های تأیید صحت گزارش‌های مالی نیز مورد بحث قرار خواهد گرفت.
بازرس در شرکت های سهامی کیست؟
بازرس در شرکت‌های سهامی یک فرد یا یک تیم از افراد است که مسئولیت نظارت و کنترل بر فعالیت‌های شرکت را بر عهده دارند. بازرسان معمولاً از بیرون شرکت استخدام می‌شوند و مستقل از مدیران و صاحبان سهام شرکت عمل می‌کنند. وظایف بازرس در شرکت‌های سهامی شامل بررسی و تأیید صحت و قابل اعتماد بودن اظهارنامه‌های مالی شرکت، بررسی رعایت قوانین و مقررات مالی و حسابداری، بررسی روند تولید و عرضه کالاها و خدمات، رصد و تشخیص ریسک‌ها، پیشنهاد بهبودهای عملکردی و ارائه گزارش‌های مناسب به مدیران و صاحبان سهام می‌باشد. بازرسان معمولاً دارای تخصص و تجربه حسابداری، مالی، حقوق و سایر زمینه‌های مرتبط با عملکرد شرکت‌ها هستند. آنها باید با قوانین و مقررات مربوط به حسابداری و گزارشگری مالی آشنا باشند و توانایی تحلیل و ارزیابی صحیح اطلاعات مالی را داشته باشند. استقلال بازرسان نیز در انجام وظایف آنها بسیار حائز اهمیت است. آنها باید در اجرای فرآیند بازرسی به‌طور مستقل و بی‌طرف عمل کنند و تأیید صحت گزارش‌ها و اظهارنامه‌های مالی را براساس مستندات و شواهد قابل قبول انجام دهند.
بازرسان چگونه انتخاب می‌شوند؟
انتخاب بازرسان در شرکت‌های سهامی معمولاً بر اساس قوانین و مقررات مربوط به حسابرسی و بازرسی مالی صورت می‌گیرد. در بسیاری از کشورها، این قوانین و مقررات توسط سازمان‌ها و نهادهای نظارتی مربوطه تنظیم می‌شوند. درادامه، روند عمومی انتخاب بازرسان در شرکت‌های سهامی را توضیح می‌دهم:
- قانون و مقررات: قانون یا مقررات کشور مربوطه تعیین می‌کند که شرکت‌های سهامی باید حسابرس یا بازرس مستقلی را در نظارت بر حسابداری و گزارشگری مالی خود داشته باشند. این قوانین معمولاً در مورد استقلال، صلاحیت‌ها، مسئولیت‌ها، و روند انتخاب بازرسان را مشخص می‌کنند.
- انتخاب توسط مجمع عمومی سهامداران: در بسیاری از کشورها، انتخاب بازرس بر عهده مجمع عمومی سهامداران قرار دارد. در این روش، شرکت‌ها برای انتخاب بازرس، پیشنهادات را از بازرسان مستقل دریافت می‌کنند و سهامداران در جلسه مجمع عمومی رأی خود را برای انتخاب بازرس اعلام می‌کنند. تعداد رأی‌ها و روش اکثریت مورد نیاز ممکن است بر اساس قوانین و مقررات مربوطه تعیین شود.
- تعیین از طرف هیئت مدیره: در برخی شرکت‌ها، هیئت مدیره مسئول انتخاب بازرس است. هیئت مدیره می‌تواند بر اساس تجربه و شایستگی‌های مورد نیاز، بازرسانی را انتخاب کند که بتوانند وظایف بازرسی را به درستی انجام دهند.
- تعیین از طرف سازمان نظارتی: در برخی موارد، سازمان‌ها و نهادهای نظارتی ممکن است بازرسان را برای شرکت‌ها تعیین کنند. این موارد معمولاً در شرایط خاصی رخ می‌دهند، مانند شرکت‌های عمومی یا شرکت‌هایی که نقش عمومی دارند.
مهمترین نکته این است که بازرسان باید استقلال و بی‌طرفی داشته باشد. بازرسان در شرکت‌های سهامی یا شرکت‌های عمومی معمولاً به دو صورت انتخاب می‌شوند:
- انتخاب توسط مجمع عمومی سهامداران: در این روش، بازرسان توسط مجمع عمومی سهامداران انتخاب می‌شوند. در جلسه مجمع عمومی، سهامداران بر اساس قوانین و مقررات مربوطه و با رأی‌گیری، بازرس را انتخاب می‌کنند. این روش از طریق فرآیند دموکراتیک و با توجه به نظر سهامداران انجام می‌شود.
- انتخاب توسط هیئت مدیره: در این حالت، هیئت مدیره شرکت بازرسان را انتخاب می‌کند. هیئت مدیره با توجه به تجربه و شایستگی‌های مورد نیاز، بازرسان مستقل را انتخاب می‌کنند. این روش بیشتر در شرکت‌هایی که مجمع عمومی سهامداران برگزار نمی‌شود یا برخی از تصمیمات به عهده هیئت مدیره استفاده می‌شود.
در هر دو روش، استقلال و بی‌طرفی بازرسان بسیار مهم است. بازرسان باید قادر باشند به‌طور مستقل و بدون تأثیر وابستگی به مدیران یا سهامداران شرکت، وظایف بازرسی خود را انجام دهند و اطلاعات مالی و عملکرد شرکت را به‌طور صحیح و کامل بررسی کنند.
تعداد بازرسان در شرکت‌های سهامی
شرکت‌های سهامی خاص کوچک ملزم به حداقل یک بازرس می‌باشند، در حالی که شرکت‌های بزرگ توانایی دارند چندین بازرس را برای نظارت بر عملکرد خود معرفی نمایند. همچنین، آنها ملزم به داشتن حداقل یک بازرس علی‌البدل هستند تا در صورت بروز هرگونه مشکل برای بازرس اصلی، بازرس علی‌البدل قادر به انجام وظایف لازم باشد و به سرعت مشکلات را حل نماید.
افرادی که نمی‌توانند به عنوان بازرس انتخاب شوند
- افراد دارای سابقه کیفری: افرادی که دارای سابقه کیفری هستند و توسط مراجع قضایی به ارتکاب جرم و تخلفاتی مانند سرقت، خیانت در امانت، کلاهبرداری و اختلاس متهم شده‌اند و حکم قطعی از حقوق اجتماعی آنها صادر شده است، نمی‌توانند به عنوان بازرس در شرکت فعالیت کنند.
- اعضای هیئت مدیره یا مدیرعامل شرکت: افرادی که عضو هیئت مدیره یا مدیرعامل شرکت هستند، نمی‌توانند به عنوان بازرس در همان شرکت فعالیت کنند. این امر برای حفظ استقلالی و بی‌طرفی بازرس ضروری است.
- خویشاوندان مدیرعامل یا هیئت مدیره: افرادی که بازرسی را انجام می‌دهند، نمی‌توانند از خویشاوندان مدیرعامل یا اعضای هیئت مدیره شرکت باشند. این ممنوعیت نیز به منظور حفظ استقلالی و بی‌طرفی بازرس است.
- افرادی که خود یا همسرشان از هیئت مدیره یا مدیرعامل شرکت حقوق دریافت می‌کنند: افرادی که خود یا همسرشان به عنوان اعضای هیئت مدیره یا مدیرعامل شرکت حقوق دریافت می‌کنند، نمی‌توانند به عنوان بازرس در همان شرکت فعالیت کنند. این ممنوعیت نیز به منظور جلوگیری از تعارض منافع است.
مهم است برای حفظ شفافیت، بی‌طرفی و اعتماد عمومی، بازرسان نسبت به شرکتی که در آن فعالیت می‌کنند، استقلال کامل داشته باشند و تمامی مواردی که منجر به تعارض منافع و کاهش بی‌طرفی آنها می‌شود، اجتناب شود.
وظایف بازرس در شرکت سهامی
وظایف بازرس در یک شرکت سهامی بر اساس مواد ۱۴۷ تا ۱۵۱ قانون تجارت کشور به شرح زیر است:
- بررسی صحت صورت دارایی: بازرس مسئول بررسی صحت و درستی صورت دارایی شرکت است. او باید ترازنامه و صورت‌های حسابداری دوره عملکرد و سود و زیان را بررسی کند تا اطمینان حاصل کند که آنها دقیق و صحیح هستند.
- اظهار نظر در مجامع عمومی: بازرسان موظف هستند نظر خود را درباره مطالب و اطلاعاتی که مدیران در مجامع عمومی ارائه می‌دهند، اظهار نظر کنند. آنها باید بررسی کنند که آیا اطلاعات ارائه شده مطابق با واقعیت و مطابق با قوانین و مقررات است یا خیر.
- حفظ حقوق صاحبان سهام: بازرس باید درباره حقوق صاحبان سهام بر اساس شرایط اساسنامه شرکت اطمینان حاصل کند و در صورت وجود تضاد یا مغایرت، مجمع عمومی را در جریان قرار دهد.
- دسترسی به اسناد و مدارک: بازرسان حق دارند در هر زمان لازم به تحقیق و بازرسی پرونده‌ها، اسناد و مدارک مربوط به شرکت دسترسی داشته باشند و به آنها رسیدگی کنند.
- استفاده از کارشناسان: بازرسان می‌توانند در صورت نیاز از کارشناسان استفاده کنند و آنها را به شرکت معرفی کنند. این کارشناسان می‌توانند به دستور بازرس تحقیقات و بررسی‌های لازم را انجام دهند.
- تهیه گزارش: بازرسان موظفند گزارش جامعی از وضعیت شرکت را به مجمع عمومی ارائه کنند. این گزارش باید حداقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی آماده شده و برای صاحبان سهام در مرکز شرکت قابل دسترسی باشد. اگر شرکت چندین بازرس دارد، هر کدام می‌توانند به صورت مستقل وظایف خود را انجام دهند، اما همه بازرسان باید گزارش واحدی تهیه کنند. در صورت وجود اختلاف نظر بین بازرسان، این اختلاف در گزارش ذکر خواهد شد.
- گزارش تخلفات: اگربازرسان شرکت هر گونه تخلف یا تقصیری در امور شرکت از سوی مدیران و مدیرعامل مشاهده کنند، ملزم به اطلاع رسانی به اولین مجمع عمومی شرکت هستند. همچنین، اگر در حین انجام ماموریت خود اطلاعاتی درباره وقوع جرم بدست آورند، باید آن را به مرجع قضایی مناسب گزارش داده و اولین مجمع عمومی را نیز در جریان قرار دهند.
دوره ماموریت بازرسان در شرکت‌های سهامی
پس از انتخاب بازرسان توسط مجمع عمومی عادی، دوره ماموریت آنها به مدت یک سال مالی مشخص می‌شود. پس از اتمام سال مالی، ماموریت بازرسان به پایان می‌رسد. در این زمان، مجمع عمومی مسئول استخدام بازرسان برای سال مالی جدید می‌شود. این امکانات شامل تمدید مدت ماموریت بازرسان فعلی یا جایگزین کردن آنها با بازرسان دیگر می‌باشد. در تعیین دوره سال مالی، مبتنی بر اساسنامه شرکت و قوانین حاکم، سال مالی به‌صورت رسمی مشخص می‌شود. این دوره برای بیشتر شرکت‌ها با تقویم شمسی همخوانی دارد و در اساسنامه شرکت به دقت تعیین شده است. این تدابیر به منظور اطمینان از انجام دقیق و موثر بازرسی‌ها، حفظ شفافیت در امور مالی شرکت، و ارتقاء استانداردهای حسابرسی اجرا می‌شود.
وجود بازرس برای چه شرکت هایی الزامی است؟
وجود بازرس در تمامی شرکت‌های سهامی، اعم از شرکت‌های سهامی خاص و شرکت‌های سهامی عام، لازم است. با این حال، در شرکت‌های با مسئولیت محدود، وجود بازرس الزامی نیست، مگر اینکه تعداد سهامداران شرکت بیش از ۱۲ نفر باشد. این معیار تعیین می‌کند که آیا شرکت با مسئولیت محدود نیاز به بازرس دارد یا خیر.
بازرس علی‌البدل
یک یا چند نفر (حداقل یک نفر) توسط مجمع انتخاب می‌شوند تا در شرایطی که بازرس یا بازرسان اصلی به یکی از علت‌های استعفا، عزل، سلب شرایط یا فوت قادر به ادامه مسئولیت خود نبودند، تا پایان دوره موظف وی، عهده دار مسئولیت او گردند.
- در مورد مسئولیت مدنی، بازرس یا بازرسین در صورتی که در انجام مسئولیت‌های خود تقصیری ارتکاب کرده و به شرکت یا اشخاص ثالث ضرر و خسارت وارد کرده باشند، موظف به جبران آن خسارت وارد شده طبق قوانین عمومی مسئولیت مدنی هستند.
- درباره مسئولیت کیفری، اگر یک شخص با علم به مانع قانونی برای پذیرش سمت بازرسی، مجدداً مسئولیت را بپذیرد، به حبس تادیبی بین دو تا شش ماه یا جریمه مالی یا هر دو محکوم خواهد شد. همچنین، اگر بازرسین در ارائه گزارش خطاکار شوند، تخلفی ارتکاب کنند یا با آگاهی گزارشی که مغایر با حقیقت است را تصدیق کنند، به حبس تادیبی از ۳ ماه تا دو سال محکوم خواهند شد.
سخن نهایی
در پایان، بازرسی در شرکت‌های سهامی نقش بسیار حیاتی دارد. بازرسان، به عنوان گشایان رازهای مالی شرکت، مسئولیت حفظ شفافیت، دقت و قانونی بودن فعالیت‌ها را بر عهده دارند. این نقش بسیار حساس نه تنها به حفظ اعتماد سهامداران و سایر نهادها اهمیت می‌دهد بلکه به حفظ سلامت مالی و اداری شرکت نیز کمک می‌کند. با توجه به چالش‌ها و پیچیدگی‌های محیط کسب و کار، بازرسان باید با دقت و دانش کافی عمل کرده و همواره به‌روز با تغییرات حسابرسی و قوانین مرتبط باشند. امیدواریم که توجه به نقش اساسی بازرسان در تضمین شفافیت و ایمنی مالی شرکت‌ها، باعث بهبود عملکرد شرکت‌های سهامی و افزایش اعتماد عمومی به بازار سرمایه شود.
بدون دیدگاه