شرکت‌های سهامی خاص یکی از اشکال متداول تجارت و سرمایه‌گذاری در بسیاری از کشورها به شمار می‌روند. این شرکت‌ها، با بهره‌گیری از منافع و توانمندی‌های گوناگون، به عنوان موجودیت‌های حقوقی مستقل شناخته می‌شوند و قابلیت انتقال سهام بین اعضای خود را دارند. نقل و انتقال سهام یکی از جنبه‌های حیاتی در فعالیت‌های شرکتی است که تأثیر عمده‌ای بر ساختار سرمایه‌گذاری و امور مالی شرکت دارد.
در این مقاله از راشا ثبت، به بررسی نحوه‌ی نقل و انتقال سهام در شرکت‌های سهامی خاص خواهیم پرداخت. این موضوع یکی از مهمترین مسائل حقوق تجارت و شرکتی است و توجه به آن در فرایند تشکیل و عملکرد شرکت بسیار حائز اهمیت است. نقل و انتقال سهام می‌تواند به صورت خرید و فروش سهام، انتقال به ارث یا هدیه، تخصیص سهام به نمایندگان قانونی و غیره انجام شود.
تعریف سهام و انواع آن
سهام در شرکت سهامی به قسمت‌هایی از سرمایه شرکت اشاره دارد. هر سهم نشان‌دهنده میزان مشارکت، تعهدات و منافعی است که صاحب آن در شرکت سهامی دارد. سند قابل معامله‌ای که نماینده تعداد سهام است که صاحب آن در شرکت سهامی دارد، به عنوان ورقه سهم شناخته می‌شود. سهام می‌تواند بانام یا بی‌نام باشد. در صورتی که برای بعضی از سهام‌ها با رعایت قوانین تجارت، مزایای خاصی در نظر گرفته شود، این نوع سهام به عنوان سهام ممتاز شناخته می‌شود. مجموع ارزش سهام‌ها، سرمایه شرکت را تشکیل می‌دهد، و در صورت انحلال شرکت، هر سهامدار حق دارد مبلغ اسمی سهام خود را دریافت کند. اما در صورتی که سهام انتفاعی جزء سرمایه شرکت نباشد، صاحب آن حق مطالبه مبلغ اسمی سهام را پس از انحلال شرکت ندارد.
اصولاً، همه سهامداران در شرکت سهامی از تساوی حقوق برخوردارند. این حقوق شامل میزان مشارکت، تعهدات و منافع صاحب سهم در شرکت سهامی است. برای استفاده از این حقوق، دارنده سهم باید مبلغ اسمی سهام خود را که در فرآیند پذیره‌نویسی ثبت کرده است، در مهلت قانونی پرداخت کند.
انواع سهام
سهام با نام
سهام با نام به نوعی از سهام گفته می‌شود که دارای مالکیت بر روی شخص خاصی است و مشخصات صاحب سهم در برگ سهام و در دفاتر ثبتی سهام ذکر می‌شود. این نوع سهام در مواردی همچون موارد زیر دارای ارزش می‌باشد و در چنین شرایطی صدور سهام با نام دارای ضرورت می‌باشد:
- زمانی که مبلغ کل سهام به صورت بی‌نام پرداخت نشده باشد باید سهام با نام صادر گردد. به عبارت دیگر، وقتی که مالکیت سهام به صورت بی‌نام انتقال یابد و پرداخت مبلغ کل سهام انجام نشده باشد، صدور سهام با نام لازم است.
- سهامی که مدیران برای وثیقه قرار می‌دهند باید از نوع با نام باشد و تا پایان مهلت وثیقه قابلیت پرداخت نخواهند داشت. در بعضی موارد، مدیران شرکت ممکن است برای تضمین وثیقه‌ها یا تعهدات خاص، سهام خود را به عنوان تضمین وثیقه قرار دهند و به این ترتیب، سهام با نام صادر می‌شود تا تا پایان مهلت وثیقه، امکان پرداخت سهام وجود نداشته باشد.
- سهام افراد صغیر و زیر سن قانونی باید به موجب حمایت از حقوق آنها به صورت با نام صادر گردد. در برخی موارد، برای حفاظت از حقوق افرادی که قانوناً نسبت به خود مسئولیت حقوقی ندارند، سهام با نام صادر می‌شود.
در صدور سهام با نام، نکته‌ای که باید مورد توجه قرار گیرد این است که سهام باید در دفاتر ثبتی سهام به ثبت قانونی برسد. در غیر این صورت، سهام اعتبار قانونی برای شرکت و شخص مورد نظر را نخواهد داشت.
سهام بی‌نام
سهام بی‌نام نوعی از سهام است که در وجه حامل صادر می‌گردد و دارنده آن مالک آن به حساب می‌آید و نام صاحب سهام در برگه‌های صادره ذکر نمی‌شود. برای نقل و انتقال این نوع سهام، نیازی به انجام امور اداری خاصی نیست و تنها انتقال برگه‌ها و سپردن به شخص دیگر کفایت می‌کند. به عبارت دیگر، سهام بی‌نام قتحت عنوان صاحبیت به صورت غیر قابل انتقال و تبادلی است و صاحب سهام بی‌نام به صورت مجهول باقی می‌ماند. این نوع سهام معمولاً در بازارهای مالی عمومی قابل معامله هستند و به دلیل عدم ذکر نام صاحب سهام، حفظ حریم خصوصی و انتقال سریعتر و آسان‌تر آنها امکان‌پذیر می‌شود.
سهام ممتاز
سهام ممتاز به نوعی از سهام گفته می‌شود که دارای اولویت‌ها و مزایای خاصی است. این مزایا معمولاً در اساسنامه شرکت ذکر شده و با رای گیری و مجمع نظر همه سهامداران نتیجه‌گیری و تصمیم‌گیری می‌شوند. برخی از امتیازات ویژه سهام ممتاز عبارتند از:
- تخفیف در پرداخت مبلغ اسمی سهام: صاحبان سهام ممتاز ممکن است از تخفیفی در پرداخت مبلغ اسمی سهام برخوردار شوند.
- اختصاص سود بیشتر: سود حاصل از عملکرد شرکت ممکن است به صاحبان سهام ممتاز بیشتر اختصاص یابد.
- حق امتیاز در تصمیم‌گیری‌های شرکت: صاحبان سهام ممتاز ممکن است حق امتیاز بیشتری برای شرکت در تصمیم‌گیری‌های مختلف داشته باشند.
- استثنا در پرداخت زیان: در صورت وقوع زیان در عملکرد شرکت، صاحبان سهام ممتاز ممکن است از پرداخت برگه‌های عملکردی یا اظهارنامه‌های مالیاتی شرکت مستثنا شوند.
سهام ممتاز معمولاً برای جذب سرمایه و ارتقای منافع و حقوق سهامداران و سهامداران عمده توسط شرکت‌ها صادر می‌شود.
مراحل برای انتقال سهام در یک شرکت سهامی خاص
- تهیه مدارک لازم: ابتدا باید مدارک ضروری را تهیه کنید، که عبارتند از
- کپی آگهی تاسیس شرکت
- کپی روزنامه رسمی تاسیس شرکت
- کپی شناسنامه و کارت ملی همه سهامداران فعلی و جدید
- کپی آگهی آخرین تغییرات (در صورت وجود تغییرات)
- تنظیم صورتجلسه: برای انتقال سهام، باید یک صورتجلسه تنظیم کنید که در آن تصمیمات مربوط به انتقال سهام اتخاذ می‌شود.
- مراجعه به اداره مالیاتی: واگذارکننده‌ها و گیرنده سهام باید به اداره مالیاتی مربوطه مراجعه کنند و مالیات مربوط به انتقال سهام را پرداخت کنند. در این مرحله، گواهی پرداخت مالیات نیز صادر می‌شود.
- ارائه مدارک ثبتی: نهایتاً، باید مدارک مربوط به انتقال سهام را به دفاتر ثبتی مربوطه ارائه کنید تا تغییرات مورد نظر ثبت شود.
توجه داشته باشید که این مراحل برای انتقال سهام با نام در شرکت سهامی خاص اعمال می‌شوند و باید مقررات قانونی و تشریفات مربوطه رعایت شود تا انتقال سهام معتبر باشد. همچنین، قبل از اقدام به انتقال سهام، بهتر است با مشاور حقوقی یا حسابداری خود مشورت کنید تا از رعایت قوانین و مقررات مالیاتی مطمئن شوید.
نقل و انتقال سهام در شرکت سهامی خاص
در شرکت‌های سهامی خاص، نقل و انتقال سهام آزاد است. این به این معنی است که هر شریک می‌تواند در صورت نیاز سهم خود را از شرکت خارج کند، زیرا سرمایه شرکت وثیقه برای طلبکاران است و شخصیت شرکا در آن اهمیت ندارد. در نتیجه، در شرکت‌های سهامی خاص، آزادی نقل و انتقال سهام به عنوان قابل قبول تلقی می‌شود. با این حال، طبق ماده ۴۱ قانون تجارت، مجمع عمومی یا مدیران شرکت می‌توانند این آزادی را محدود کنند و شروطی برای انتقال سهام تعیین کنند. به عبارت دیگر، اگر در اساسنامه شرکت سهامی خاص، شرطی برای منوط کردن انتقال سهام به تصمیم مجمع عمومی یا هیئت مدیره وجود نداشته باشد، نقل و انتقال سهام به طور کاملاً آزاد است.
سخن نهایی
در این مقاله از راشا ثبت، به بررسی نحوه‌ی نقل و انتقال سهام در شرکت‌های سهامی خاص پرداختیم. در این نوع شرکت‌ها، آزادی نقل و انتقال سهام به عنوان یک اصل اساسی تلقی می‌شود. به عبارت دیگر، هر شریک در صورت نیاز می‌تواند سهم خود را از شرکت خارج کند. این آزادی به دلیل اینکه سرمایه شرکت وثیقه برای طلبکاران است و شخصیت شرکا در آن اهمیت ندارد، مورد قبول قرار گرفته است. با این حال، ماده ۴۱ قانون تجارت امکان محدود کردن آزادی نقل و انتقال سهام را برای مجمع عمومی یا مدیران شرکت فراهم کرده است. این به این معنی است که در صورت وجود شروط و محدودیت‌هایی در اساسنامه، نقل و انتقال سهام به تصمیم مجمع عمومی یا هیئت مدیره وابسته خواهد بود.
